年老的德米特里是一个孤独的、经常做噩梦的人。一天，他偶然间来到一家帮助治疗失眠和恶梦的诊所。诊所的医生为德米特里提供了一种设备，可以将他的噩梦取而代之为栩栩如生的美梦。在使用这款设备的第一个晚上，他拾起了一段被遗忘的记忆，一段发生在年轻时自己和叫做玛莎的美丽女人之间的恋情。这些美妙新奇的梦境激励着德米特里与他的老朋友们团聚，并再次开始演奏他那积尘累累的吉他。然而，当他经历了与玛莎关系的起起落落时，他开始明白从这些美好的记忆中醒来本身将注定会成为一场噩梦。